山西太钢不锈钢股份有限公司关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的公告

证券代码:000825?证券简称:太钢不锈?公告编号:2017-027 山西太钢不锈钢股份有限公司关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.为提高公司流动资产的使用效率,公司拟以存入太钢集团财务有限公司(以下简称“财务公司”票据池的商业汇票向其提供最高额质押担保,由财务公司在授信额度之外签发与质押物相等金额的银行承兑汇票,以满足公司日常融资需求,降低财务费用。最高额质押担保,指在公司承担担保责任的债务确定之日,按照100%质押比率计算的财务公司予以承兑的银行承兑汇票的债务余额之和的最高值,超出最高值部分公司不提供担保。 2.财务公司由公司与太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”共同汇票贴现筹建,具体出资比例为:太钢集团出资比例为51%太钢不锈出资比例为49%截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司63.49%股权,对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定,本公司与财务公司的上述交易构成关联交易。 3.董事会审议本次关联交易时,5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决,6位非关联董事以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。 公司拟与财务公司开展20亿元商业汇票质押融资业务,上述额度内,自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用,上述金额超过了公司最近一期经审承兑贴现计净资产的5%按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经过其他有关部门批准。 二、太钢集团财务有限公司基本情况 1.基本情况 名称:太钢集团财务有限公司 住所、注册地及主要办公地点:山承兑汇票西省太原市解放北路83号 企业性质:非银行金融机构 法定代表人:韩珍堂 注册资本:20亿元人民币 统一社会信用代码注册号:911400000607262844 主营业务:经中国银行业监督管理委员会批复,财务公司经营下列本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资(股票投资除外)成员单位产品的买方信贷;外汇买卖。 实际控制人:太原钢铁(集团)有限公司 否为失信责任主体:否 2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 ①历史沿革: 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准(金融许可证机构编码L0170H214010001?山西省工商行政管理局登记注册(统一社会信用代码:911400000607262844由太原钢铁(集团)有限公司出资5.1亿元(出资比例51%山西太钢不锈钢股份有限公司出资4.9亿元(出资比例49%于2012年共同出资组建的一家非银行金融机构。2016年太原钢铁(集团)有限公司增资5.1亿元,山西太钢不锈钢股份有限公司增资4.9亿元。增资后股权比例保持不变。财务公司注册资本增至20亿元。 ②主要业务最近三年发展状况: 自开业运营以来,财务公司坚持稳健审慎经营的原则,严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为,遵循“规范经营,稳健发展、专业服务”经营方针,稳步推进开展各项经营活动。目前,财务公司内部控制有效,风险可控,各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求,经营状况良好且稳步发展。 ③最近一个会计年度主要财务数据(经审计) 2016年度主要财务数据:营业收入:24870.93万元;净利润:14099.01万元; 2017年3月31日净资产:247890.04万元。 3.构成关联关系的说明 截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司63.49%股权,对本公司拥有实际控制权,太钢集团持有财务公司51%股权,拥有财务公司实际控制权。 上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第二项规定的关于关联法人的界定。 三、关联交易标的 公司收取的商业汇票(包括银行承兑汇票和商业承兑汇票,公司主要收取银行承兑汇票) 四、交易的定价政策及定价依据 公司以存入太钢集团财务有限公司票据池的商业汇票向其提供最高额质押担保,由财务公司在授信额度之外签发与质押物相等金额的银行承兑汇票。 公司与财务公司开展20亿元商业汇票质押融资业务,上述额度内,自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。 公司质押担保的范围为财务公司签发票据的主债务本金、利息、罚息、违约金以及实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费和变卖费等) 独立董事认为,上述交易价格的定价公允,符合上市公司的利益。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。 六、开展商业汇票质押的目的和影响 开展商业汇票质押业务可提高公司流动资产使用效率,有效盘活存量票据资产,满足公司日常融资业务,降低公司财务费用。 七、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2017年3月31日,本公司在财务公司存款余额为人民币315539万元、美元776万元、欧元833万元,由财务公司承兑的电子银行承兑汇票余额为人民币129732万元,结售汇合计9433万美元,存款利息收入人民币1260万元、美元0.12万元、欧元0.003万元,借款利息支出人民币692万元,中间业务手续费支出人民币37万元。 2017年年初至3月31日,公司与财务公司发生的各类关联交易的总金额为52.38亿元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事一致同意将《关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的议案》提交公司七届八次董事会讨论。 公司独立董事一致认为:开展商业汇票质押业务可提高公司流动资产使用效率,有效盘活存量票据资产,满足公司日常融资业务,降低公司财务费用。 关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定,关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序。 上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定,没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司的独立性没有影响。 九、备查文件 董事会决议 独立董事事前认可 独立董事意见 山西太钢不锈钢股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十五日